Ce qui distingue une société par actions publique d'une société ouverte

En Russie, pendant longtemps, aucun changement significatif n'a été apporté à la législation civile. Le code civil a été adopté en 1994. Pendant 20 ans, la réalité économique en Russie a changé et grandi. Dans le même temps, des relations sociales changeantes ont exigé l’émergence de normes juridiques les régissant. Des modifications du droit civil étaient nécessaires.

À cet égard, le législateur a préparé pendant longtemps des modifications majeures au Code civil. En 2014, une partie des modifications a été adoptée. Cela a notamment affecté les normes organisationnelles et juridiques des entités juridiques, en particulier des sociétés par actions.

Qu'est-il arrivé avant?

Traditionnellement, en Russie, les sociétés par actions ouvertes ( OAO ) et les sociétés par actions fermées étaient distinguées. Si nous parlons en termes généraux de leurs différences, nous pouvons alors choisir la méthode de distribution des actions comme principale. Les actions d'une société par actions ouverte pouvaient acheter n'importe qui, après quoi il devint actionnaire à part entière. Cet actionnaire peut revendre ses actions à toute personne intéressée, y compris l'actionnaire de la même société.

Dans une société par actions fermée, les actions ont été distribuées uniquement entre les fondateurs de la société. S'il voulait vendre ses actions, l'un des actionnaires devait d'abord proposer de racheter ses actions à d'autres actionnaires, ceux-ci ayant le droit de priorité d'acheter. Si aucun des actionnaires ne consentait à acheter de telles actions, celles-ci pourraient être vendues en dehors de la société.

Le nombre d’actionnaires dans une société par actions fermée ne pouvait auparavant pas dépasser 50 personnes, alors que dans une société par actions ouverte, le nombre d’actionnaires n’est pas limité. De plus, il peut inclure non seulement des personnes physiques, mais également des personnes morales.

La taille du capital autorisé était également différente, une société par actions fermée représentant au moins 10 000 roubles, tandis qu'une société par actions ouverte disposant d'au moins 100 000 roubles. Avec tous les autres privilèges, la loi a imposé à une société par actions ouverte la publication de ses états financiers.

Quelle est la différence entre PJSC et JSC?

Les modifications apportées au Code civil de 2014 ont modifié les types de formes d'organisation et de formes juridiques des sociétés par actions. Le législateur a créé ce concept de «société par actions publique», après avoir supprimé les sociétés par actions ouvertes et fermé les sociétés par actions. Les modifications ont été apportées principalement pour maximiser le contrôle de la société par actions, évitant ainsi la double comptabilité. Le nombre de fondateurs d'une société anonyme ne peut être inférieur à 5 personnes.

Toutes les sociétés par actions ouvertes sont obligées d’apporter des modifications à leurs chartes, ce qui implique également des modifications de leur nom. Vous devez également modifier le sceau, modifier les comptes bancaires et signaler ces modifications à tous les partenaires et contreparties.

Il existe de nombreux exemples d'une telle transformation avec les grandes entreprises. L'exemple le plus évident est celui de la PJSC Sberbank of Russia, qui était auparavant une société par actions ouverte. Le changement de compte courant a quelque temps gâché le travail de certaines des contreparties de la Sberbank, qui n’ont pas encore reçu d’informations sur le changement de forme juridique.

La forme de la société par actions fermée a également été supprimée. À la place, il existe simplement des sociétés par actions, qui sont reconnues comme non publiques, avec leurs propres exigences particulières pour la conduite des affaires.

En fait, un nouveau nom de société par actions publique est attribué aux sociétés par actions ouvertes existantes ou nouvellement créées, mais certains changements sont parallèlement apportés à leurs activités. Tout d’abord, les actions d’une société par actions publique sont accessibles au public et peuvent être vendues en bourse. Il introduit également l'obligation de faire appel à des tiers spécialistes pour contrôler le registre des actions émises. Il s’agit de bureaux d’enregistrement spécialisés exerçant une fonction de surveillance externe. Dans la forme juridique et organisationnelle d’une société par actions ouverte, il était nécessaire de faire appel aux services d’avocats externes, mais cette obligation n’existe plus à l’heure actuelle, car il existe une obligation en matière de registres.

Le législateur a également tenté de rendre plus ouverte l'activité des sociétés par actions publiques. La loi imposait auparavant aux sociétés par actions ouvertes certaines responsabilités liées à la publication des états financiers.

Mais à l'heure actuelle, des obligations encore plus lourdes sont imposées à la société par actions publique: il s'agit de l'affichage public obligatoire des listes de tous les actionnaires, de la tenue de réunions publiques ouvertes pour résoudre des problèmes importants, ainsi que des audits internes obligatoires et des audits selon des calendriers établis. La société par actions fournit un rapport comptable annuel et un rapport de la société sur tous les mouvements financiers aux autorités compétentes.

De plus, dans les nouveaux amendements au Code civil de la Fédération de Russie, il existe un concept appelé «accord d'entreprise». Comment est-il?

Un accord d'entreprise est un accord conclu entre tous les membres d'une société par actions ou une partie de ceux-ci. Il est également possible sa conclusion entre débiteurs et créanciers.

L'accord stipule les droits des personnes qui concluent cet accord. Toutefois, un contrat d'entreprise ne peut en aucun cas contenir des dispositions sur le vote obligatoire des actionnaires, ni contenir des conditions relatives aux activités de la société par actions.

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